更新重组方案后，威华股份将作价9.2亿元收购盛屯锂业全部股权，这一切均为了一家目前仍为零营收的矿业公司，此番交易中涉及到的突击入股及关联交易，也让深交所对交易过程中是否涉及利益输送产生疑惑

《投资时报》研究员时雨

2018年年薪为88.75万元，较上一年度增加87.35万元，增幅高达6239.29%。这样极具戏剧性的薪酬变化发生在威华股份（002240.SZ）总经理周祎身上。

近日，标点财经研究院对超过16万条上市公司高管资料及2018年薪酬数据进行收集和统计后，筛选出当前A股公司总经理级别高管信息，独家制作出《2019中国上市公司总经理全样本报告》。报告覆盖了3580家上市公司共3628位总经理（部分公司有联席总经理或联席总裁），其中可获取2018年薪酬数据的人数为3299位（数据截至2019年5月16日），这其中，威华股份周祎的薪酬涨幅最高。

不过，这一薪酬数据的变化或有其特殊性。《投资时报》研究员查阅该公司最近两年年报注意到，2017年，周祎去职副总经理职务后以董事身份在威华股份获得1.4万元薪酬，同时还在关联单位领薪。2018年，周祎则以董事及总经理身份领薪88.75亿元，且未在关联公司获取报酬。

由于威华股份年报中并未披露周祎2017年于关联公司领薪额度，因此无法判定其年度获取总薪酬情况。

事实上，与周祎薪酬涨幅一样令人惊诧的还有该公司于2019年进行的一桩收购交易。

2019年2月18日晚间，威华股份（002240.SZ）发布公告称，公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买盛屯锂业100%股权，交易对价为9.23亿元。此次交易完成后，威华股份将持有盛屯锂业100%的股权，间接控制奥伊诺矿业75%的股权。

值得关注的点在于，这一笔收购不仅构成关联交易，还存在“突击入股”情况。

据了解，盛屯锂业的股东包括盛屯集团、前海睿泽、福建华闵、盛屯贸易、东方长丰。2018年11月及交易披露前三个月，前海睿泽、东方长丰、盛屯贸易、盛屯集团才成为盛屯锂业的股东。其中，前海睿泽的执行事务合伙人睿泽资管系威华股份关联人，睿泽资管的实际控制人王天广系威华股份董事长；盛屯贸易为威华股份的控股股东控制的企业；盛屯集团为威华股份的控股股东，且盛屯锂业的第一大股东盛屯集团同时兼任威华股份第一大股东，而盛屯锂业的第四大股东盛屯贸易也被盛屯集团控制，因此上述交易构成关联交易。

资料显示，威华股份收购盛屯锂业因看中其子公司奥伊诺矿业，后者已取得四川省金川县业隆沟锂辉石矿采矿权和四川省金川县太阳河口锂多金属矿详查探矿权，目前还处于矿区建设阶段，尚未正式投产，待采选业务正式开展后，奥伊诺矿业的主要输出产品为锂精矿。

通过资本运作获得未来盈利的手段被市场看好，此后一周时间内，威华股份股价从8.66元/股持续涨至9.64元/股。但市场疑问仍存，这家处于未营业状态的矿业公司竟有如此价值？

资料显示，截至2018年9月30日，交易标的公司奥伊诺矿业母公司口径净资产账面价值1.19亿元，预评估值为6亿元，评估增值404.88%。增值幅度较大主要系奥伊诺矿业的主要资产矿业权以折现现金流法评估。由于此次的交易对价为9.23亿元，盛屯锂业最终的评估增值率将为676.68%。

多家市场机构认为，威华股份将通过此次收购解决营收问题，但也存在锂价下跌、资源开发延期等风险；而突击入股并非违规项，只是常常与利益输送关联，所以会成为证监会的重点监察项目。

2月27日，威华股份即收到深交所问询函，后者就是否存在利益输送情况、估值理由等多个方面向前者提出多个问题。

5月6日，威华股份宣布调整重组方案。5月30日晚间，新重组方案公布，1名交易对方—四川发展国瑞矿业投资有限公司入局，新支付方式、股份发行价格、发行数量等多项交易条款也随之调整。最终，威华股份拟以发行股份的方式购买盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰持有的盛屯锂业100%股权，作价9.225亿元。

作为威华股份总经理，周祎虽然上任不久，但也近乎经历了此次交易的全流程。资料显示，周祎于2018年2月27日担任公司总经理一职，同时兼任深圳盛屯集团有限公司副总裁,及四川致远锂业有限公司董事。